SUMILLA: No procede dejar sin efecto las modificaciones de razón social y de representante legal efectuadas en el Registro Único de Contribuyente, aún cuando el acuerdo societario en el que se adoptara la decisión de efectuar las modificaciones antes mencionadas no hubiera sido inscrito en los registros públicos; toda vez que esta condición no es requisito indispensable para que operaran los cambios comunicados.

Asimismo, no corresponde emitir un acto administrativo dejando sin efecto las modificaciones antes mencionadas, hasta que el Poder Judicial decida sobre la validez o no del acuerdo societario.

 

INFORME N° 179-2001-SUNAT/K00000

 

MATERIA:

Se consulta si procede dejar sin efecto las modificaciones de denominación o razón social y de representante legal efectuadas en el Registro Único de Contribuyente (RUC), realizadas durante la vigencia de la Resolución de Superintendencia N° 061-97/SUNAT; siendo que luego de efectuadas tales modificaciones se han presentado a la Administración Tributaria pruebas fehacientes que los acuerdos de la Junta de Accionistas en los cuales se adoptara la decisión de efectuar las modificaciones antes mencionadas habían sido materia de impugnación en la vía judicial, y observados en Registros Públicos (por tanto, no inscritos).

 

BASE LEGAL:

- Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado mediante Decreto Supremo N° 135-99-EF y normas modificatorias (en adelante, TUO del Código Tributario).

- Resolución de Superintendencia N° 061-97/SUNAT, mediante la cual se dictaron disposiciones referidas a la inscripción en el Registro Único de Contribuyentes.

- Resolución de Superintendencia N° 079-2001/SUNAT, mediante la cual se modifican normas referidas al Registro Único de Contribuyentes.

- Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

- Texto Único de Procedimientos Administrativos de la SUNAT, aprobado por el Decreto Supremo N° 061-2000-EF (en adelante, TUPA de la SUNAT).

- Ley Marco para el crecimiento de la Inversión Privada, Decreto Legislativo N° 757.

- Texto Único Ordenado de la Ley de Normas Generales de Procedimientos Administrativos, aprobado por el Decreto Supremo N° 02-94-JUS (en adelante, TUO de la Ley de Normas Generales de Procedimientos Administrativos).

ANÁLISIS:

Al respecto, cabe manifestarle lo siguiente:

1. Conforme a lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 87° del TUO del Código Tributario, los deudores tributarios están obligados a inscribirse en los registros de la Administración Tributaria aportando todos los datos necesarios y actualizando los mismos en la forma y dentro de los plazos establecidos por las normas pertinentes.

En este sentido, el artículo 8° de la Resolución de Superintendencia N° 061-97/SUNAT(1) señalaba que debía comunicarse a la SUNAT, dentro de los cinco (5) días hábiles de producidos, entre otros, el cambio de denominación o razón social y el cambio de representantes legales.

2. De otro lado, el Procedimiento N° 2 - Modificación de Datos en el Registro Único de Contribuyentes del TUPA de la SUNAT, establece como requisitos para la modificación de la denominación o razón social en el caso de las personas jurídicas, la presentación de la siguiente documentación:

- Formulario N° 2127 "Solicitud de modificación de datos y/o cambio de régimen o suspensión/reinicio de actividades" firmado por el representante legal acreditado en el RUC.

- Fotocopia de la constancia de inscripción en los registros públicos o fotocopia simple del testimonio de la escritura pública en la que conste el cambio que se solicita.

Adicionalmente se exige la exhibición de:

- Original o fotocopia simple del documento de identidad del representante legal acreditado en el RUC.

- Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite.

- Constancia de inscripción en los registros públicos o testimonio original de la escritura pública en la que conste el cambio que se solicita (de corresponder)(2).

Asimismo, en el Procedimiento N° 7 - Comunicación de Alta o de Modificación de Representantes Legales y en el Procedimiento N° 12 – Comunicación de Baja de Representantes Legales del referido TUPA, se establece que a efectos de comunicar el alta o baja de representantes legales(3) deberá presentarse la siguiente documentación:

- Formulario 2054 "Representantes legales, socios de sociedades irregulares y/o integrantes de asociaciones en participación" firmado por el deudor tributario o representante legal.

- Fotocopia simple del testimonio de la escritura pública, constancia de inscripción en los registros públicos y/o documento que acredite su representación, en el caso de alta o modificación de representantes.

Tratándose de la baja de representantes, debe presentarse la fotocopia simple del testimonio de la escritura pública, constancia de inscripción o documento en el que se señale que deja de ser representante legal.

Añade que se debe exhibir:

- En caso de alta o modificación de representantes legales, original o fotocopia simple del documento de identidad del deudor tributario o representante legal, documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite y original o fotocopia simple del documento de identidad del nuevo representante legal cuya información se incorpora o se modifica.

- En caso de comunicación de baja de representantes legales, original del testimonio de la escritura pública, constancia de inscripción o documento en el cual se indique que deja de ser representante legal(4).

3. Como puede apreciarse de las normas glosadas en los párrafos precedentes, son válidas las modificaciones que se hubieren efectuado en el Registro Único de Contribuyentes (RUC) por cambio de razón social o de representante legal, durante la vigencia de la Resolución de Superintendencia N° 061-97/SUNAT, siempre que se hubieren cumplido con los requisitos establecidos en los Procedimientos N° 2, N° 7 y N° 12 del TUPA de la SUNAT, según sea el caso, no pudiendo la Administración Tributaria dejarlas sin efecto, aún cuando el acuerdo societario en el que se adoptara la decisión de efectuar las modificaciones antes mencionadas no hubiera sido inscrito en los registros públicos; toda vez que esta condición no era requisito indispensable para que operaran los cambios comunicados.

Por otro lado, en lo que se refiere a la impugnación de los acuerdos societarios, debe tenerse presente que el artículo 148° de la Ley General de Sociedades, señala que la sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado(5).

Agrega la citada norma que la sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.

En consecuencia, en el supuesto analizado, la impugnación judicial del acuerdo societario no enerva la validez de las modificaciones efectuadas en el RUC, siempre que se hubieran cumplido con todos los requisitos establecidos en el TUPA de la SUNAT.

A mayor abundamiento, el artículo 11° del TUO de la Ley de Normas Generales de Procedimientos Administrativos, señala que el órgano administrativo se abstendrá de seguir conociendo un proceso y lo remitirá al Poder Judicial, conforme a lo dispuesto en el artículo 13° de la Ley Orgánica de ese Poder, cuando se suscite una cuestión litigiosa entre dos particulares sobre determinadas relaciones de derecho privado, que precisen ser esclarecidas previamente antes del pronunciamiento administrativo.

Asimismo, la Cuarta Disposición Final del TUO del Código Tributario, precisa que a los procedimientos tributarios no se les aplicará lo dispuesto en el artículo 13° del Texto Único de la Ley Orgánica del Poder Judicial, aprobado por Decreto Supremo N° 017-93-JUS, excepto cuando surja una cuestión contenciosa que de no decidirse en la vía judicial, impida al órgano resolutor emitir un pronunciamiento en la vía administrativa.

En ese sentido, tampoco se podría realizar un acto administrativo dejando sin efecto las modificaciones bajo comentario hasta que el Poder Judicial decida sobre la validez o no del acuerdo societario(6).

 

CONCLUSIONES:

1. El hecho que el acuerdo adoptado en la Junta de Accionistas en el que consta la modificación de la razón social y del representante legal, no se encuentre inscrito en los registros públicos, no invalida las modificaciones efectuadas en el Registro Único de Contribuyente respecto de estos aspectos, en tanto se haya cumplido con los requisitos previstos en los Procedimientos N° 2, N° 7 y N° 12 del TUPA de la SUNAT, según sea el caso.

2. No corresponde emitir un acto administrativo dejando sin efecto las modificaciones antes mencionadas, hasta que el Poder Judicial decida sobre la validez o no del acuerdo societario.

Lima, 19 de setiembre de 2001

Original firmado por

Edward Tovar Mendoza

Intendente Nacional Jurídico


(1) La cual fue derogada mediante la Resolución de Superintendencia N° 079-2001/SUNAT, publicada en el diario oficial "El Peruano" el 14 de julio de 2001

(2) De acuerdo con la Resolución de Superintendencia N° 079-2001/SUNAT, deberá comunicarse a la SUNAT dentro de los cinco (5) días hábiles de producido, entre otros, el cambio de denominación o razón social. Asimismo, la referida norma, señala en su Anexo N° 2 "Comunicaciones al Registro", como requisitos para dicha modificación:

- La exhibición del documento de identidad original del deudor tributario o representante legal acreditado en el RUC (requisito general).

- La exhibición del original o copia simple de la constancia de inscripción en los Registros Públicos o del Testimonio de la Escritura Pública, inscrita en los Registros Públicos en la que conste el cambio de la denominación o razón social (requisito específico).

Agrega que de efectuar el trámite un tercero distinto al deudor o su representante legal, se deberá cumplir los requisitos contemplados en el último párrafo de dicho Anexo (requisitos adicionales).

(3) El artículo 14° de la Ley General de Sociedades, señala que el nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes. Agrega la referida norma que, estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas antes mencionadas o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.

(4) La Resolución de Superintendencia N° 079-2001/SUNAT, además del requisito general y de los adicionales mencionados en la nota 3 del presente informe, señala como requisito específico para esta comunicación, la exhibición del original o copia de la constancia de inscripción en los Registros Públicos o la presentación de copia del Testimonio de la Escritura Pública o documento que acredite su representación o, de ser el caso, que deja de ser representante legal.

(5) Así, en el Tomo I del Manual Societario de la Editorial Economía y Finanzas se indica que "el conocimiento de la impugnación del acuerdo no destruye por sí solo la buena fe. Este dato debe imponer una mayor diligencia en las averiguaciones del tercero, pero si a pesar de ello el acuerdo se muestra como aparentemente válido no cabe acudir en él una mala fe".

(6) Cabe hacer notar que el artículo 145° de la Ley General de Sociedades indica que el juez, a pedido de accionistas que representan más del veinte por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión de acuerdo impugnado. El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que podrá causar la suspensión.

 

CAT

A0723-D1

RUC–Trámite de modificación de datos.